这家公司股权转让闹乌龙,价格美元写成人民币,1500万收购“破产公司”还惹一身骚

发布时间:2020-05-10 08:45:52
 
来源:中金在线网 股权转让遇“乌龙”、收购公司风波不断,这样的故事就发生在本文的主角——苏州林华医疗机械股份有限公司(下称“林华医疗”)身上。 而这个主角,正想在资本市场上大显身手。据了解,其拟主板上市,公开发行不超过4004万股,占发行后总股本的比例不低于10%。 股权转让“乌龙” 据了解,林华医疗成立于1996年,由吴林元、俞国华出资设立。 经历了20多年的发展,截至招股说明书签署日,吴林元持有林华医疗79.99%的股权,为林华医疗的控股股东。同时,吴文燕持有林华医疗9.21%的股权,且吴文燕为吴林元之女,因此两者合计持有林华医疗89.2%的股权,为林华医疗的实控人。 需要指出的是,自2002年以来,吴林元一直持有林华医疗不低于70%的股权,处于绝对控股地位。然而,这位实控人却经历过一次股权转让“乌龙”。 招股说明书显示,2015年3月,吴林元将其持有的林华医疗2%股权转让给Highlight Biotech Limited,林华医疗法人公司类型也将由有限公司(自然人控股)变更为中外合资企业。 令人意想不到的是,2015 年5月,吴林元就其与Highlight Biotech Limited关于林华有限2%股权转让纠纷一事向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼。吴林元诉称,其与 Highlight Biotech Limited 签署《股权转让协议》时,协议将股权转让价格210万美元误写为210万人民币。 随后,法院判决,Highlight Biotech Limited 名下的林华有限 2%的股权恢复登记至吴林元名下。 依赖经销商 据了解,林华医疗是专业从事临床血管给药工具研发、生产和销售的企业,主要产品包括Ⅲ类医疗耗材静脉留置针系列、输液港,以及医用敷料、注射器等其他产品。 2016年-2018年和2019年1-6月(下称“报告期”),林华医疗分别实现营业收入49605.84万元、60349.16万元、68760.95万元、34213.11万元,净利润分别为11605万元、16845.18万元、17319.49万元,营收和净利呈现持续上升的趋势。 需要指出的是,林华医疗的业绩之所以能呈现上述的情况主要是依赖经销商。 招股说明书显示,林华医疗的销售模式主要分别经销和直销。报告期内,林华医疗经销模式产生的销售收入分别为47265.09万元、54647.56万元、61501.07万元、31456.62万元,分别占当期主营业务收入的95.3%、90.61%、89.5%、92%。 对此,林华医疗表示,如果公司未来不能持续与经销商进行良好的合作支持,出现经销商不遵从其关于销售区域的经营秩序以及经销商自身经营不善等情形,可能导致公司产品在该区域销售出现下滑,从而影响公司产品销售。 收购风波 IPO日报还发现,林华医疗曾因一起收购而产生了不小的风波。 招股说明书显示,林华医疗2016年以1500万元的价格收购了赵晓云持有的北京兆仕医疗器械有限责任公司(下称“兆仕医疗”)100%的股权。 需要指出的是,截至购买日,兆仕医疗的账面净资产为-138.09万元。也就是说,林华医疗花了1500万元购买了一家“破产公司”。 对此,林华医疗表示,公司购买兆仕医疗主要是为了拓展公司产品品类,提升公司核心竞争力。 然而收购当年,标的公司就未能完成2016年度经营业绩,亏损约32万元。因此,林华医疗在当年年末对收购兆仕医疗形成的商誉进行减值测试,并计提了全额减值准备1552万元。 正当大家以为这只是一起普通的高溢价并购案时,上述并购案却产生了不小的风波。 据了解,林华医疗收购兆仕医疗时,还与兆仕医疗前实控人赵晓云签订了相关补充协议,约定赵晓云继续留在兆仕医疗担任总经理,负责兆仕医疗的生产、研发工作,并负责外周静脉导管( PICC)产品注册证的取证等相关工作,且约定赵晓云在2019年2月29 日之前继续担任总经理且不得擅自离职、 争取在2017年6月30 日前取得外周静脉导管( PICC)产品注册证等 16 项义务,以赵晓云完成该等义务为前提,吴林元附条件向其支付4000 万元,并且在股权转让完成工商变更后一周内,吴林元应支付400万元至赵晓云指定账户。 然而,2016年12月,赵晓云以年事已高、身体不适为由提出辞去兆仕医疗总经理职务并擅自离职。 于是,2017年8月14日,吴林元向上海国际经济贸易仲裁委员会提出《仲裁申请书》,请求仲裁裁决赵晓云向吴林元归还400万元以及吴林元无需向赵晓云支付补充协议约定的相关款项。但在2017年8月30日,赵晓云提出《仲裁反申请》,并请求吴林元依约于2019年2月29日前向赵晓云支付 4000 万元。 随后双方达成了和解协议,约定考虑到赵晓云完成了 PICC 产品的研发工作,并为 PICC 产品注册证取证做出了大量前期工作,吴林元已支付的 400 万元无需返还,吴林元于该协议生效五个工作日内向赵晓云支付 1266.67 万元(税前)。 需要指出的是,截至招股说明书签署日,兆仕医疗仅取得了一项医疗器械注册证——ZS2系列植入式给药装置。 那么,赵晓云未按照约定完成的医疗器械注册证是否会对林华医疗后续的业绩产生影响?